进军越南市场前，必须搞清楚的10个法律问题

越南作为劳动力成本较低、政策持续开放、紧邻中国且深度融入全球供应链的东南亚新兴市场，从电子制造到纺织服装，从跨境电商到新能源，越南正成为中企“出海”的热门选项。

我们在一线执业中看到太多企业因对越南法律环境“水土不服”，导致项目延期、罚款频发，甚至血本无归。不了解规则，就等于在雷区奔跑。我们结合实务经验，为您梳理进军越南前必须搞清楚的10个核心法律问题，助您避开“隐形陷阱”，稳健落地。

一、越南真的欢迎所有行业外资吗？

关键点：负面清单+股权限制

越南实行“准入前国民待遇+负面清单”管理模式。虽然整体开放，但部分行业如传媒、电信增值服务、教育、房地产开发、物流等，对外资持股比例、合作模式或业务范围设有明确限制。

建议：投资前务必查阅最新版《越南投资法》及配套目录，确认您的业务是否属于限制类或禁止类。

二、公司怎么设？流程有多长？

关键点：IRC+ERC=合法身份

在越南设立外商投资企业，需先后取得《投资登记证》（IRC）和《企业登记证》（ERC），整个流程通常需60–90天。若涉及特殊行业（如食品、环保、建筑），还需额外申请经营许可证。

注意：注册地址、股东结构、注册资本认缴方式等细节直接影响审批效率。

三、能不能买地？土地怎么用？

关键点：土地国有，只租不卖

越南宪法规定土地归国家所有，企业仅能获得“土地使用权”（LUR），最长50年（工业区项目可延至70年）。外资企业不能直接购买土地，通常通过政府划拨或向工业区开发商租赁取得。

风险提示：务必核实土地用途是否与规划一致，避免“工业用地建仓库”被认定为违规使用。

四、用工合规：别让“人”拖垮你

关键点：劳动法严，细节致命

越南《劳动法》对劳动合同、工时、加班、社保、解雇程序等规定极为细致：

• 必须签订书面合同；

• 每月加班不得超过30小时（特殊情况下40小时）；

• 雇佣10人以上须制定内部劳动规章并备案；

• 外籍员工需工作许可，且岗位需证明“本地无法胜任”。

建议：提前建立本地化HR制度，避免因“小疏忽”引发集体劳资纠纷。

五、税务不是“低税率”就万事大吉

关键点：名义税率低，合规要求高

企业所得税标准税率为20%，增值税5%或10%，看似不高，但税务稽查日益严格。转让定价、常设机构认定、跨境服务增值税等问题频发争议。

应对：建议在架构设计阶段引入税务顾问，保留完整交易凭证，做好同期资料准备。

六、利润能顺利汇出吗？

关键点：可以汇，但有条件

越南允许外资企业将税后利润、清算所得等汇出境外，但需满足：

• 完成年度财务审计；

• 缴清所有税款及社保；

• 向越南国家银行（SBV）提交合规文件备案。

实务中，银行审核趋严，建议预留1–2个月办理时间。

七、商标、专利：先注册，再进场！

关键点：地域性原则，中国注册≠越南有效

越南采用“先申请制”，知识产权不自动延伸。曾有企业因未及时注册商标，被当地抢注者反诉侵权，被迫改名或高价回购。

行动建议：项目启动初期即同步提交商标、专利申请，必要时进行海关备案。

八、环评（EIA）不是走过场

关键点：未批先建=重大风险

制造业、能源、化工、大型仓储等项目通常需提交环境影响评估报告（EIA），由省级或中央环保部门审批。未通过环评不得开工建设，否则面临停工、罚款甚至刑事责任。

提示：EIA周期长（3–6个月），应纳入项目整体时间表。

九、数据合规：新风口，也是新雷区

关键点：数据本地化趋势加强

越南《网络安全法》及《个人数据保护法》要求：处理越南公民数据的企业可能需在境内存储数据、申报处理活动，并获得用户同意。跨境传输将受限。

建议：涉及用户数据、员工信息或系统部署的企业，提前评估数据合规路径。

十、出了纠纷怎么办？选对“战场”很关键

关键点：仲裁优于诉讼

越南法院程序冗长，地方保护主义仍存。而越南是《纽约公约》缔约国，国际仲裁裁决（如SIAC、VIAC）可获承认与执行。

最佳实践：在合资协议、供货合同中明确约定“争议提交新加坡国际仲裁中心（SIAC）”，并适用中立法律（如英国法）。

上述进军越南市场前，必须搞清楚的10个法律问题属于入门篇，实务中相关问题会复杂的多，了解远远不够，如何规范的适用，已经出现问题后如何救济，都是中国企业出海越南需要纳入投资方案的重点考量。

来源：华商出海通